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來(lái)源：上游新聞

1889年，廣州西關(guān)一家專(zhuān)賣(mài)酥點(diǎn)的店鋪“連香樓”開(kāi)張。因其蓮蓉酥點(diǎn)品質(zhì)優(yōu)良、口味純正，店鋪生意異常火爆，被譽(yù)為“蓮蓉第一家”。

100多年過(guò)去，原有店鋪已經(jīng)改名為“蓮香樓”。新中國(guó)成立后，“蓮香樓”由私營(yíng)改制為國(guó)企，并先后被授予“中華老字號(hào)”“五鉆級(jí)酒家”等稱(chēng)號(hào)。

然而，“蓮香樓”品牌在近幾年陷入商標(biāo)大戰(zhàn)：一方是“蓮香樓”品牌創(chuàng)始方廣州市蓮香樓有限公司（以下稱(chēng)蓮香樓公司）、股東廣州市西關(guān)世家園林酒家有限公司（以下稱(chēng)西關(guān)世家），另一方是聲明“蓮香樓”注冊(cè)商標(biāo)唯一所有權(quán)人廣州飲食服務(wù)企業(yè)集團(tuán)公司（以下稱(chēng)廣飲集團(tuán)）。

上游新聞?dòng)浾吡私獾剑?005年廣州市蓮香樓更名為蓮香樓公司，2006年西關(guān)世家購(gòu)入99%股份，但商標(biāo)所有權(quán)屬于國(guó)企廣飲集團(tuán)。2010年、2013年，廣飲集團(tuán)以違約為由兩訴西關(guān)世家，要求其補(bǔ)齊“蓮香樓”商標(biāo)使用費(fèi)，2013年廣東省高院對(duì)該案作出終審判決。

但雙方在“蓮香樓”商標(biāo)使用權(quán)上依然爭(zhēng)議不斷。

2020年8月，廣飲集團(tuán)委托廣州產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)出公告，對(duì)“蓮香樓”系列商標(biāo)中的三個(gè)商標(biāo)“餐飲”服務(wù)項(xiàng)目普通使用許可進(jìn)行公開(kāi)招標(biāo)，引發(fā)蓮香樓公司、西關(guān)世家的強(qiáng)烈抗議。

兩者認(rèn)為，西關(guān)世家購(gòu)入蓮香樓公司股權(quán)的同時(shí)，就已經(jīng)租用了“蓮香樓”商標(biāo)，并取得商標(biāo)獨(dú)家使用權(quán)。廣飲集團(tuán)不應(yīng)該將“蓮香樓”商標(biāo)再進(jìn)行招標(biāo)。

1月21日，西關(guān)世家工作人員向上游新聞?dòng)浾弑硎荆绻荒艽_定西關(guān)世家對(duì)“蓮香樓”商標(biāo)排他、獨(dú)占性使用權(quán)，市面上出現(xiàn)各種“蓮香樓”產(chǎn)品，將會(huì)直接損害消費(fèi)者權(quán)益，亦將損害“蓮香樓”百年商譽(yù)。上述先例一開(kāi)，必將引發(fā)系列訴訟，蓮香樓公司將永無(wú)寧日。

1月20日，廣州國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司規(guī)劃部工作人員稱(chēng)，蓮香樓商標(biāo)注冊(cè)人是廣飲集團(tuán)，按照規(guī)定，西關(guān)世家每年需交納商標(biāo)使用費(fèi)。目前處于法律訴訟階段，如果對(duì)方想說(shuō)什么，可以到法庭上見(jiàn)分曉。

▲1月15日，廣州市荔灣區(qū)第十甫路上，百年老字號(hào)“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。攝影/上游新聞?dòng)浾?王敏

國(guó)企改制留尾巴

廣州市荔灣區(qū)第十甫路上，百年老字號(hào)“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。古樸的三層嶺南建筑矗立在街邊，清末南海翰林大學(xué)士陳如岳題寫(xiě)的“蓮香樓”牌匾懸掛在正門(mén)口。樓頂?shù)臉?biāo)志性涼亭在日光照耀下極其奪目，引得不少游客駐足拍照。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，新中國(guó)成立后，“蓮香樓”經(jīng)歷公私合營(yíng)成為國(guó)有企業(yè)。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，2005年蓮香樓變更為廣州蓮香樓有限公司，2006年進(jìn)行股權(quán)招標(biāo)。另一方面，“蓮香樓”注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)歸廣飲集團(tuán)所有。根據(jù)工商股權(quán)穿透信息，廣飲集團(tuán)屬于廣州市政府全資控股企業(yè)。

蓮香樓公司副總經(jīng)理何敬宇告訴記者，蓮香樓公司的前兩次股權(quán)交易流拍，直到第三次拍賣(mài)股權(quán)交易捆綁商標(biāo)招租，才由西關(guān)世家競(jìng)得蓮香樓公司99%股權(quán)。

西關(guān)世家、蓮香樓公司認(rèn)為，西關(guān)世家出手競(jìng)拍，無(wú)疑是看中了“蓮香樓”這塊金字招牌的商業(yè)價(jià)值。西關(guān)世家購(gòu)入蓮香樓公司股權(quán)的同時(shí)，就已經(jīng)租用了“蓮香樓”商標(biāo)，并取得商標(biāo)獨(dú)家使用權(quán)。

2006年9月1日，西關(guān)世家與廣州市荔灣區(qū)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局（以下稱(chēng)荔灣區(qū)國(guó)資局）訂立股權(quán)交易合同。根據(jù)合同內(nèi)容，99%目標(biāo)公司（西關(guān)世家）股權(quán)受讓人必須繼續(xù)使用“蓮香樓”品牌和商標(biāo)，且目標(biāo)公司不得衍生其他商標(biāo)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)逾5000萬(wàn)元，另加員工安置補(bǔ)償費(fèi)1632萬(wàn)元。

股權(quán)交易合同訂立后，西關(guān)世家與荔灣區(qū)國(guó)資局還訂立《關(guān)于解決蓮香樓歷史遺留問(wèn)題費(fèi)用的協(xié)議》，約定由西關(guān)世家再行承擔(dān)逾200萬(wàn)元，以解決包括支付交通事故補(bǔ)償費(fèi)等歷史遺留問(wèn)題。

▲上世紀(jì)90年代，蓮香樓先后被授予“中華老字號(hào)”“國(guó)家五鉆級(jí)酒家”等稱(chēng)號(hào)。攝影/上游新聞?dòng)浾?王敏

2010年11月，廣飲集團(tuán)向廣州市中級(jí)人民法院提起違約訴訟。

廣飲集團(tuán)稱(chēng)，2006年西關(guān)世家與荔灣區(qū)國(guó)資局簽訂合同后，西關(guān)世家未照約定足額支付商標(biāo)使用費(fèi)——按照廣州市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)穗國(guó)資批（2006）16號(hào)文件，蓮香樓“老字號(hào)”、標(biāo)的有償使用費(fèi)收取初定為以137萬(wàn)元為基數(shù)，每年遞增3%。作為招標(biāo)條件之一，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的一同在廣州產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。租賃期簽約時(shí)另行商議。

隨后，廣州市中院作出（2010）穗中法民三初字第433號(hào)民事判決，西關(guān)世家向廣飲集團(tuán)支付積欠的第二年使用費(fèi)4.11萬(wàn)元；駁回廣飲集團(tuán)其他訴訟請(qǐng)求等。

廣飲集團(tuán)不服判決，決定上訴。

2013年，廣東省高院就該案作出（2013）粵高法民三終字第123號(hào)民事判決：西關(guān)世家應(yīng)自2010年9月1日起以154.1946萬(wàn)元為基數(shù)，每年遞增3%的標(biāo)準(zhǔn)，向廣飲集團(tuán)繳納商標(biāo)及老字號(hào)品牌許可使用費(fèi)等。

至此，雙方糾紛告一段落。

▲蓮香樓產(chǎn)品豐富多樣，蓮蓉月餅、雞仔餅、老婆餅等頗受消費(fèi)者歡迎。攝影/上游新聞?dòng)浾?王敏

“一女二嫁”說(shuō)

然而，廣州市國(guó)資委穗國(guó)資批（2006）16號(hào)文件、2006年西關(guān)世家與荔灣區(qū)國(guó)資局訂立的股權(quán)交易合同，均未明確招標(biāo)人對(duì)“蓮香樓”無(wú)形資產(chǎn)使用方式；廣東省高院就該案作出的民事判決書(shū)，也未對(duì)“蓮香樓”系列商標(biāo)的許可方式及性質(zhì)（普通、排他或獨(dú)占）作出清楚認(rèn)定。

這為后來(lái)雙方再起糾紛埋下伏筆。

2020年8月，廣飲集團(tuán)委托廣州產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)出公告，對(duì)“蓮香樓”系列商標(biāo)中的“蓮香樓”第42類(lèi)（注冊(cè)號(hào)為1163850）、第43類(lèi)（注冊(cè)號(hào)為3094502、11297559）“餐飲”服務(wù)項(xiàng)目普通使用許可進(jìn)行公開(kāi)招標(biāo)。

招標(biāo)公告顯示：商標(biāo)使用企業(yè)需按照每月?tīng)I(yíng)業(yè)額的1%，向商標(biāo)注冊(cè)人繳交商標(biāo)使用許可費(fèi)。十年合同期內(nèi)，商標(biāo)使用許可費(fèi)總金額不低于355萬(wàn)元。

另外，蓋有廣飲集團(tuán)公章的《蓮香樓商標(biāo)有償使用許可合同》中出現(xiàn)第6條特別聲明：“因西關(guān)世家可能因上述股權(quán)交易事宜，或‘蓮香樓’商標(biāo)許可使用事宜與甲方、乙方產(chǎn)生法律糾紛，或者因此導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行/無(wú)效/終止/解除等，出現(xiàn)上述任一情形或相關(guān)聯(lián)的其他情形，均不屬于甲方違約，乙方同意不追究甲方任何責(zé)任，甲方無(wú)需向乙方支付任何賠償或補(bǔ)償。”

廣飲集團(tuán)的公開(kāi)招標(biāo)，引發(fā)蓮香樓公司、西關(guān)世家的強(qiáng)烈抗議。

▲中華老字號(hào)“蓮香樓”作為廣州名片之一，不少市民、游客到店里購(gòu)買(mǎi)手信。攝影/上游新聞?dòng)浾咄趺?br />

西關(guān)世家表示，2006年西關(guān)世家購(gòu)買(mǎi)蓮香樓公司99%股權(quán)，看中的就是“蓮香樓”商標(biāo)的特殊性、潛在商業(yè)價(jià)值。

按照16號(hào)文件，西關(guān)世家應(yīng)當(dāng)對(duì)“蓮香樓”商標(biāo)有獨(dú)占、排他、長(zhǎng)期使用的權(quán)利；按2013年廣東省高院第123號(hào)民事判決，“蓮香樓”系列商標(biāo)及老字號(hào)品牌的使用許可權(quán)及許可使用費(fèi)是該次股權(quán)交易中的重要條件，“如果使用許可方式為普通許可，其他市場(chǎng)主體同樣可以經(jīng)營(yíng)‘蓮香樓’商標(biāo)品牌，有誰(shuí)愿意耗費(fèi)巨資去接盤(pán)，并盤(pán)活當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)不佳的蓮香樓公司？”

西關(guān)世家工作人員稱(chēng)，這次廣飲集團(tuán)的招標(biāo)公告中，中標(biāo)人每年才付不低于35.5萬(wàn)元的商標(biāo)使用許可費(fèi)，“而按照2013年廣東省高院第123號(hào)民事判決，我西關(guān)世家每年遞增繳費(fèi)，到今年都繳你200多萬(wàn)元商標(biāo)使用費(fèi)了，你還要一女二嫁，嫁得不好我們還要背鍋，這說(shuō)得過(guò)去嗎？這顯然是非常不公平的，西關(guān)世家不接受。”

蓮香樓公司的代理律師陳啟環(huán)稱(chēng)，廣飲集團(tuán)“一女二嫁”的行為，使得蓮香樓公司走到了生死存亡的關(guān)鍵時(shí)刻。廣飲集團(tuán)在明知其與蓮香樓公司、西關(guān)世家存在糾紛的情況下，對(duì)商標(biāo)公開(kāi)招標(biāo)是明知故犯，此行為事實(shí)上侵犯了兩家公司的利益。

陳啟環(huán)認(rèn)為，蓮香樓商標(biāo)的特殊性，除了股權(quán)交易捆綁商標(biāo)招租，還在于歷史上該商標(biāo)就屬于蓮香樓公司，改制后蓮香樓公司承載著蓮香樓的商譽(yù)。歷史發(fā)展至今，蓮香樓商標(biāo)和蓮香樓公司之間已形成了穩(wěn)定的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

如今，蓮香樓公司在廣州開(kāi)設(shè)二十余家分店，每年向國(guó)家納稅近兩千萬(wàn)元。不僅蓮香樓的產(chǎn)品為國(guó)內(nèi)外消費(fèi)者所認(rèn)可，蓮香樓公司也逐漸演化成老廣州的形象和符號(hào)之一。

陳啟環(huán)稱(chēng)，從公平角度而言，“蓮香樓”產(chǎn)品深受消費(fèi)者青睞和熟悉。蓮香樓諸多糕點(diǎn)師傅一輩子都在蓮香樓公司工作，甚至一家三代人都為蓮香樓工作。他們才是“蓮香樓”的精神支柱、“蓮香樓”味道的傳承人。

陳啟環(huán)認(rèn)為，假使市場(chǎng)上出現(xiàn)多個(gè)廠家的“蓮香樓”產(chǎn)品，如何辨別哪個(gè)“蓮香樓”才是最正宗、原汁原味的？這必然會(huì)損傷“蓮香樓”這個(gè)百年老字號(hào)的利益。

▲1月15日，廣州市荔灣區(qū)第十甫路上，百年老字號(hào)“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。攝影/上游新聞?dòng)浾?王敏

商標(biāo)使用獨(dú)占性、排他性權(quán)利之爭(zhēng)

2020年8月，西關(guān)世家的代理律所廣東環(huán)球經(jīng)緯律師事務(wù)所，向廣州產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)送《要求撤銷(xiāo)“蓮香樓”商標(biāo)使用許可招商公告的律師函》，未果。

2020年9月，廣飲集團(tuán)的代理律所北京市君合律師事務(wù)所給廣州產(chǎn)權(quán)交易所的律師函稱(chēng)，廣飲集團(tuán)作為“蓮香樓”系列商標(biāo)唯一注冊(cè)人，享有對(duì)外許可的權(quán)利。廣飲集團(tuán)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)完全擁有處置權(quán)且處置權(quán)的實(shí)施不存在任何限制，西關(guān)世家、蓮香樓公司無(wú)權(quán)干涉該次招商活動(dòng)。

北京市君合律師事務(wù)所認(rèn)為，西關(guān)世家關(guān)于對(duì)“蓮香樓”商標(biāo)享有獨(dú)占、長(zhǎng)期使用的權(quán)利的主張毫無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。2006年西關(guān)世家與荔灣區(qū)國(guó)資局訂立股權(quán)交易合同，轉(zhuǎn)讓的僅是99%股權(quán)，“蓮香樓”商標(biāo)老字號(hào)品牌不包含其中，且商標(biāo)權(quán)人廣飲集團(tuán)未簽署協(xié)議；股權(quán)交易合同、16號(hào)文件、（2013）粵高法民三終字第123號(hào)民事判決均未顯示西關(guān)世家對(duì)“蓮香樓”商標(biāo)享有獨(dú)占、長(zhǎng)期使用的權(quán)利。

上述律師函還稱(chēng)，“蓮香樓”商標(biāo)不僅是重要的國(guó)有資產(chǎn)，還是廣州市的一塊金字招牌。作為“蓮香樓”老字號(hào)及商標(biāo)資產(chǎn)的持有人和管理人，廣飲集團(tuán)從實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值、做大做強(qiáng)老字號(hào)品牌的目的出發(fā)，經(jīng)過(guò)上級(jí)主管部門(mén)同意，將廣飲集團(tuán)合法享有完整權(quán)利的招商標(biāo)的進(jìn)行項(xiàng)目公開(kāi)交易，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵犯西關(guān)世家或蓮香樓公司合法權(quán)益的情況。

隨后，蓮香樓公司、西關(guān)世家向廣州市越秀區(qū)人民法院起訴廣飲集團(tuán)、廣州某投資有限公司，請(qǐng)求判令二被告立即停止侵害，即停止包括訂立合同、授權(quán)使用、使用“蓮香樓”第42類(lèi)、第43類(lèi)商標(biāo)的侵權(quán)行為；并排除妨礙、消除影響，即撤銷(xiāo)關(guān)于上述商標(biāo)的《蓮香樓商標(biāo)有償使用許可合同》、撤銷(xiāo)關(guān)于上述商標(biāo)的授權(quán)使用許可。

今年1月初，廣州市越秀區(qū)人民法院受理該案，目前正在進(jìn)一步審理當(dāng)中。

1月20日，廣州國(guó)有資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司規(guī)劃部工作人員稱(chēng)，蓮香樓商標(biāo)是屬于國(guó)家的商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)人為廣飲集團(tuán)，按照規(guī)定西關(guān)世家每年需要交納商標(biāo)使用費(fèi)。目前處于法律訴訟階段，如果對(duì)方想說(shuō)什么，可以到法庭見(jiàn)分曉。

標(biāo)簽：撫順天水西雙版納柳州上饒定州西安泰安

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